基小律说：
为便于广大市场参与者（尤其是上市公司）更加全面、直观、深入地了解信息披露违法行为的相关情况，本文对年度证监会及其各派出机构查处的信息披露违法类行*处罚案件（以下简称“信披违法处罚案件”）进行了全景式梳理，深度分析了信息披露违法行为的常见表现形式、频发主要原因、未来发展趋势，并提出了若干合规建议，供市场参与者参考，希望有所裨益。
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国浩律师事务所
来源
*江东刘子凡
作者
目录
一、年度信披违法处罚案件概述
二、年度信披违法处罚案件统计
三、信披违法主要类型及典型案例
四、信息披露违法的原因分析
五、信披违法类案件发展趋势展望
六、若干合规建议
国务院副总理刘鹤在年6月上海陆家嘴论坛上首次提出“建制度、不干预、零容忍”的九字方针，这是当前资本市场监管改革的关键词和主基调。证监会主席易会满在年3月20日中国发展高层论坛圆桌会议上发表演讲时强调了四个关键词，居首的就是“制度”。制度是管根本、管长远的。资本市场的市场属性极强，规范要求极高，必须要有一套公开透明、连续稳定、可预期的制度体系。“建制度”，是完善资本市场顶层制度设计，夯实资本市场制度基础，在当前新《证券法》和刑法修订案（十一）已实施的情况下，重点是做好相关配套规则的立改废。“不干预”，是更加尊重市场规律，不以行*管制的“有形之手”影响市场内在运行。“零容忍”，则是在放松管制的同时更加强化事中事后监管、有效打击违法违规行为、切实维护市场“三公”秩序。作为资本市场基石、注册制核心的信息披露制度，其能否得到有效执行，关系到上市公司信息披露的合规与质量、投资者对市场的信心以及资本市场的健康发展，因此是证券监管的重中之重。在证监会发布的年度证券稽查20起典型违法案例中，信息披露违法案件高达11起，而其中财务造假类案件又超过一半（6起）。由此可见，当前信息披露违法案件依然集中高发，甚至一些恶性信息披露违法案件仍时有发生，上市公司信息披露整体质量仍不容乐观，依法加强信息披露监管、处罚相关违法违规行为，形势依然严峻。尤其在国家金融委、证监会频频表态严惩资本市场违法行为的当下，信息披露监管势必上升到新高度。
为便于广大市场参与者（尤其是上市公司）更加全面、直观、深入地了解信息披露违法行为的相关情况，本文对年度证监会及其各派出机构查处的信息披露违法类行*处罚案件（以下简称“信披违法处罚案件”）进行了全景式梳理，深度分析了信息披露违法行为的常见表现形式、频发主要原因、未来发展趋势，并提出了若干合规建议，供市场参与者参考，希望有所裨益。
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年度信披违法处罚案件概述
年新《证券法》正式实施，注册制全面有序推行。信息披露作为注册制的核心，其重要性被提高到前所未有的高度。为保障注册制的顺利推行，证监会将信息披露违法案件的查处作为年度监管执法的重中之重。根据证监会官方公示信息，年度信披违法处罚案件共例，具体事由涉及财务造假、资金占用、关联交易、违规担保、重大投资等事项，违规情形表现为信息披露不真实、不准确、不完整、不及时、不规范等，处罚对象包括上市公司、控股股东及实际控制人、上市公司董监高和相关中介机构等。整体看，大体呈现以下特征：
一是信披违法案件在全部案件中占比较高。根据证监会官方公示信息，年信披违法案件共例，仅次于排在首位的内幕信息类案件（共例），案例数量在全部案件中位居第二。信披违法案件已成为证券行*监管的重点对象。
二是恶性财务造假案件时有发生，给市场造成的冲击、震憾较大。恶性财务造假是信披违法案件中较为严重的一类。康得新、康美药业等上市公司就因为恶性财务造假而“臭名昭著”，其典型特征是长期、系统性、巨额造假，有的连年累计虚增利润过百亿，给市场造成了较大冲击，严重损害了投资者利益和市场正常秩序。
三是财务造假、违规担保、资金占用是最为多发的市场“顽疾”。上市公司信披违法形式多样，手段各异。其中，财务造假、违规担保和资金占用最为常见、最为多发，一度成为难以根治的市场“顽疾”。该等行为较为隐蔽且可以产生较大利益，再加上违法成本过低，因而极易发生。
四是会计师事务所等中介机构追责趋严。中介机构担负着资本市场“看门人”的重任，当上市公司等相关主体信披违法时，往往涉及到中介机构追责问题。从近年情况来看，呈现出中介机构追责趋严的趋势。如在“五洋债”欺诈发行案件中，一审判决中包括证券公司、会计师事务所、律师事务所、评级机构在内的各中介机构均被追责，无一幸免，并且各中介机构承担的责任很重。这与以往仅对上市公司及证券公司追责形成了鲜明对比。
上述信披违法处罚案件的违法行为皆发生在新《证券法》生效前，行*处罚的法律依据仍为年《证券法》，新《证券法》的“威力”尚未显现，新《证券法》施行后发生的信息披露违法行为将面临巨大的违法成本。因此，为降低监管处罚风险，上市公司及相关主体应特别
